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风帆股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集

时间:2018-03-13 01:21 点击:

中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司、风帆股份有限公司:

接受贵公司的共同委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为所涉及的河南风帆物资回收有限公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司及风帆股份有限公司,被评估企业为河南风帆物资回收有限公司(以下简称“河南回收”)。

(一)委托方概况

委托方一:

公司名称:中国船舶重工集团公司

公司地址:北京市海淀区昆明湖南路72号

法定代表人:胡问鸣

注册资本:1,212,969.8万元

公司类型:全民所有制

营业执照注册号:100000000031894

经营范围:以舰船为主的军品科研生产。国有资产投资、经营管理;船舶、海洋工程项目的投资;民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售;船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发;外轮修理;物资贸易;

物流;物业管理;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;进出口业务;承包境外船舶工程及境内国际招标工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

委托方二:

公司名称:保定风帆集团有限责任公司

公司地址:河北省保定市富昌路8号

法定代表人:刘宝生

注册资本:14,208.20万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号:130600000040837

经营范围:蓄电池销售、技术咨询服务(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)。

委托方三:

公司名称:风帆股份有限公司(证券代码600482)

公司地址:河北省保定市富昌路8号

法定代表人:刘宝生

注册资本:伍亿叁仟陆佰伍拾万元

公司类型:股份有限公司

营业执照注册号:130000000018721

经营范围:蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;

技术咨询;仓储服务;铅精矿产品的销售;蓄电池及其零配件、材料的进出口;润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售(危险化学品除外);空气净化装臵与设备的销售;货物运输(凭道路运输经营许可证展开经营);自有房屋、机械设备的租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)被评估企业概况

公司名称:河南风帆物资回收有限公司

公司地址:郑州市金水区花园路52号

法定代表人:李雪松

注册资本:叁佰零壹万圆整

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营期限:2007年9月28日至2017年8月15日

营业执照注册号:410100100015613

经营范围:废旧物资回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、公司简介

2007年6月23日,风帆集团召开四届五次董事会并通过决议,决定投资成立“河南风帆废旧物资回收公司”,投资金额301万元,全部为货币资金。

2007年8月17日,河南鑫华联合会计师事务所出具《验资报告》(豫鑫会验字(2007)第Z8-30号),证明截至2007年8月17日,风帆回收(筹)收到风帆集团缴纳的注册资本、实收资本301万元,出资方式为货币,占注册资本的100%。

(三)委托方与被评估企业之间的关系

委托方风帆股份有限公司拟收购被评估企业河南风帆物资回收有限公司股权,保定风帆集团有限责任公司是被评估企业河南风帆物资回收有限公司的控股股东,中国船舶重工集团公司是保定风帆集团有限责任公司的控股股东。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》,会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,风帆股份有限公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产;同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次资产评估的目的是反映河南风帆物资回收有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为风帆股份有限公司上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为河南风帆物资回收有限公司股东全部权益。评估范围为河南风帆物资回收有限公司于基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额为779.52万元,负债为238.24万元,净资产额为541.28万元。具体包括流动资产779.52万元;流动负债238.24万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2015年6月30日的河南风帆物资回收有限公司资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货。

1.主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的主要资产的权属人为河南风帆物资回收有限公司。

纳入本次评估范围的主要资产为企业用于日常业务经营。

2.主要资产物理状况

纳入本次评估范围的存货主要为产成品(库存商品)。存货主要存放于企业仓库区。经核实且与企业确认,存货均可正常使用。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止本次评估基准日,被评估企业未有申报的无形资产。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截止本次评估基准日,被评估企业未有申报的表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。

除此之外,未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2015年6月30日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:

(一)经济行为依据

1.《中国船舶重工集团公司2015年第十一次党组会议决议》;

2.《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》;

3.《保定风帆集团第六届董事会第四次会议决议》。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订);

3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2003年);

4.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年);

6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令,2003年12月31日);

7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

8.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号);

9.《股权出资登记管理办法》(工商总局令第39号);

10.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号);

11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号);

2.《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号);

3.《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号);

4.《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号);

5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

6.《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号);

7.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号);

8.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号);

9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003);

10.《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号);

11.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号);

12.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号);

13.《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号);

14.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。

(四)资产权属依据

1.重要资产购臵合同或凭证;

2.其他参考资料。

(五)取价依据

1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

2.其他参考资料。

(六)其它参考资料

1.河南风帆物资回收有限公司评估基准日审计报告;

2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版);3.wind资讯金融终端;

4.其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。它的评估对象是企业的整体获利能力,即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路,即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物,通过与被评估企业与参照物之间的对比分析,以及必要的调整,来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化,因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法,是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金:为现金、银行存款。

对现金的评估,通过现金盘点,以核实后账面值确认评估值。

对银行存款的评估,评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款及其他货币的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况,以核实后账面值确认评估值。

(2)存货

存货主要是产成品。具体评估方法如下:

产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量不含税售价(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率所得税率-营业利润率(1-所得税率)r)。

2.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(三)收益法简介

1.概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。

使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲臵设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

(3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1.2015年6月底,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年7月,评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解,布臵资产评估工作,协助企业进行纳入评估范围资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排,现场评估阶段是2015年7月至8月。

按照本次评估确定采用的评估方法,评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。

1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实,主要工作如下:

(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;

(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整;

(3)根据资产评估申报明细表,对实物类资产进行现场勘察和盘点;

(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件,核实并确认这些资产是否属于企业;

(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法;

(6)对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。

2.收益法组重点是了解企业历史经营情况,通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况,以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下:

(1)本次评估的经济行为背景情况,主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明;

(2)评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等;

(3)评估对象的经营场所情况;

(4)评估对象的经营能力情况;

(5)评估对象执行的税率税费及纳税情况;

(6)评估对象的应收应付帐款情况;

(7)最近几年的关联交易情况;

(8)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等;

(9)最近几年主营业务成本构成、人员工资福利费用等情况;

(10)最近几年主营业务收入构成,主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况;

(11)未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等;

(12)主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等;

(13)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表;

(14)与本次评估有关的其他情况。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1.假设企业生产经营场所能以现有方式长期租赁或能租赁到维持生产经营所必需的场所;

2.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

3.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

5.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

6.评估范围以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

采用资产基础法,得出被评估企业在评估基准日2015年6月30日的评估结论:

总资产账面值779.52万元,评估值780.37万元,评估增值0.85万元,增值率0.11%。

负债账面值238.24万元,评估值238.24万元,评估无增减值。

净资产账面值541.28万元,评估值542.13万元,评估增值0.85

(二)收益法评估结论

采用收益法,得出被评估企业在评估基准日2015年6月30日的评估结论:净资产账面值541.28万元,评估值241.00万元,评估增值-300.28万元,增值率-55.48%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为241.00万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值542.13万元,低301.13万元,低55.55%。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

2.评估结果的选取

被评估单位的主要业务是收购铅酸蓄电池用于金属加工,最近几年铅金属价格不断下降,被评估单位毛利率被不断压缩,被评估单位未来经营状况受到宏观经济影响及产品价格影响,可能会产生较大的不确定性,影响企业价值;资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,作为确定双方股权收购的依据较收益法结果更具有可靠性。通过以上分析,我们选用资产基础法评估结果542.13万元作为本次公司净资产价值参考依据。

十一、特别事项说明

(一)未决事项、法律纠纷等不确定因素

截止本报告出具,未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(二)抵押、质押事项

本次评估未发现被评估企业抵押、质押事项。

(三)重大期后事项

评估基准日后,中国人民银行于2015年8月26日下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估按照基准日时执行的利率对被评估单位资产及负债进行了评估,未考虑利息变化对评估结论的影响。提请报告使用者注意。

除上述事项外,未发现其他重大期后事项。

(四)其他需要说明的事项

1.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

4.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供,委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

6.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或核准)后使用,经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,即自2015年6月30日至2016年6月29日使用有效。超过一年,需重新进行资产评估。